En el presente artículo vamos a desarrollar aquellos puntos más esenciales para entender la Due Diligence , la cual supone una herramienta esencial a la hora de realizar una operación de compraventa de sociedades.
Para empezar con buen pie hay que definir qué es una Due Diligence, siendo a grandes rasgos una auditoría legal de una empresa. Se trata entonces de realizar un trabajo de revisión de la situación legal y financiera de una sociedad para comprobar sus grado de cumplimiento en el ordenamiento jurídico.
Una práctica muy influenciada por el mercado anglosajón que para la adquisición de empresas recomienda investigar la empresa de cara a conocer posibles datos ocultos que puedan perjudicar al comprador.
¿Quién realiza la Due Diligence?
En general es realizada por iniciativa del comprador para comprobar el estado real de la empresa y saber sus posibles contingencias o valor, afectando ello a la oferta final de compraventa. En otras ocasiones puede ser el vendedor, el cual quiere conocer el estado de cumplimiento de su empresa, resultando un interesante análisis para descubrir los puntos fuertes y débiles de la empresa.
Aspectos que recoge la Due Diligence
Dicho estudio supone un ejercicio de evaluación de la empresa para determinar su valoración y comprobar las posibles consecuencias que podrías aparecer ante un cambio de titularidad. Una Due Diligence abarca varias áreas de la empresa: financiera, laboral y mercantil.
Sin embargo, en líneas generales, a la hora de saber los aspectos más relevantes de una Due Diligence, esta nos permite conocer:
- El negocio de la sociedad en sus detalles más relevantes, como los económicos.
- Determinar las debilidades y fortalezas de la empresa, tanto externas como internas.
- Detallar las contingencias que pueden afectar a la operación como pudieran ser las garantías, plazos, precio o riesgos de sanción.
- Delimitar los límites de responsabilidad del vendedor a la hora de realizar el traspaso de la sociedad.
Cómo hacer una Due Diligence financiera
En la compraventa de sociedades la Due Diligence financiera supone revisar los datos financieros de la empresa objeto de compra. Este tipo de Due Diligence se inicia una vez cerrado el acuerdo de intenciones, sin embargo, en el caso de Due Diligence iniciada por la parte vendedora este tipo será iniciada antes del anuncio de venta de la sociedad.
A la hora de estructurar las partes que conforman la Due Diligence financiera podemos distinguir 3 pasos:
Planificación del análisis: se realizará un índice de los pasos a realizar con el cliente para disponer de un plan de trabajo determinado.
Fase de análisis: Se inicia con la recopilación de la información que facilite el vendedor para luego pasar a su análisis, siendo esta fase esencial para no llegar a un error en las conclusiones. En concreto se analizan 4 áreas:
- a) Análisis del negocio: se trata de comprobar el flujo de resultados en el tiempo para comprender el negocio de la empresa.
- b) Análisis del historial de resultados: analizar las ventas y gastos comprendidos en el tiempo y con ello obtener un cálculo de la rentabilidad de la sociedad.
- c) Análisis de activos y pasivos: un estudio que permitirá revisar tanto el valor de los activos, así como comprobar las deudas y su origen.
- d) Análisis de flujo de caja y proyección financiera: comprobar la capacidad de mantenerse la empresa en términos económicos y su lógica evolución en el negocio.
Cierre: Es el informe que presentará las conclusiones del análisis, incluyendo los aspectos críticos para la transacción y el método utilizado.
Cómo hacer una Due Diligence laboral
El objetivo de este tipo de Due Diligence es obtener un informe sobre la política laboral que aplica la compañía, comprobando el cumplimiento de la misma en material laboral y seguridad social.
Para ello la Due Diligence se centrará en conocer las formulas de contratación que utiliza la empresa para comprobar el nivel de fraude en materia de contratos (sobretodo contratos temporales), revisar el cumplimiento efectivo del convenio colectivo en cuanto a las horas extra (número y retribución) y analizar las políticas implementadas en la empresa que afecten a la retribución, sistemas de abonos, gastos laborales, dietas y retribuciones en especie del personal.
Por último, el auditor deberá de comprobar los litigios pendientes que tiene la sociedad y asegurar el cumplimiento de los protocolos de prevención de riesgos laborales.
Cómo hacer una Due Diligence mercantil
En este tipo de Due Diligence se analizan los aspectos mercantiles de la sociedad como los estatutos sociales, los acuerdos sociales, los títulos de propiedad, pactos de socios o libros de Actas de Junta. En definitiva, analizar la documentación relacionado con el lado societario para disponer de la correcta información societaria.
Además, es importante realizar un análisis de los contratos firmados con clientes, proveedores, seguros, desarrollo, inversión y todos aquellos relacionados con los derechos de propiedad intelectual e industrial que pudiera tener la empresa.
Por último, no hay que olvidar los aspectos bancarios de la empresa, analizando los productos financieros contratados, arrendamiento vigentes y cualquier préstamo solicitado o pendiente de finalizar.
Desde Type of Legal contamos con profesionales que te podrán prestar asesoramiento legal en materia de Due Diligence.
